Відвернута спроба незаконного відчуження частки у статутному капіталі

Партнером ЮК «Вовк і партнери» адвокатом Сергієм Кушніром представлено інтереси відповідача в господарському суді по справі щодо визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ у розмірі 10 % статутного капіталу укладеним між сторонами та визнання за позивачем права власності на 10 % частки у статутному фонді даного товариства в розмірі 300 000 грн.

Підставою для звернення до суду з вказаним позовом стало те, що клієнт нашої компанії в серпні 2015 року звернувся до позивача з повідомленням про продаж частки статутного фонду, якою він володіє, на наступних умовах:
- покупець за відчуження частки товариства сплачує продавцю грошову суму в розмірі 300 000 грн. у момент підписання договору купівлі – продажу;
- право власності на частку статутного капіталу товариства переходить до покупця з моменту повної сплати її вартості;
- разом з переходом права власності на зазначену частку в статутному капіталі до покупця переходять всі права та обов’язки, що належали продавцю, передбачені установчими документами товариства та чинним законодавством.

На вказану пропозицію позивач направив повідомлення-згоду від 09.09.2015 на купівлю частки статутного капіталу на наступних умовах:
- продавець передає у власність покупця частину належної продавцю частки в розмірі 10 % статутного капіталу, що еквівалентна 300 000 грн., а покупець зобов'язується прийняти та оплатити дану частку, сплативши продавцю грошову суму в розмірі 300 000 грн. в день підписання та нотаріального посвідчення договору купівлі - продажу частки;
- право власності на частку статутного фонду, що відчужується за договором купівлі-продажу, переходить до покупця з моменту підписання договору купівлі-продажу частки;
- разом з переходом права власності на зазначену частку в статутному капіталі до покупця переходять всі права та обов'язки, що належали продавцю, передбачені установчими документами товариства та чинним законодавством.

Крім того, позивачем було одноособово визначено день, час та місце нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства.

Враховуючи, що відповідача (продавця частки у статутному капіталі) такі умови повністю не влаштували, оскільки повідомлення-згода фактично вводила в оману та підмінювала викладені у пропозиції поняття, договір купівлі-продажу не укладався і навіть не проектувався, по причині не досягнення згоди.

У зв’язку з цим, відповідач направив відповідь на вказане повідомлення позивача в якій зазначив, що не погоджується із запропонованими умовами та на даний момент не має наміру продавати свою частку в статутному фонді товариства.

Разом з тим, позивач очевидно вважав по іншому, тому і звернувся до господарського суду Черкаської області з позовною заявою, додавши до неї проект договору купівлі-продажу частки статутного фонду та просив суд визнати вказаний договір укладеним з одночасним визнанням права власності на 10 % частки у статутному капіталі ТОВ у розмірі 300 000 грн.
Проте, суд, вивчивши поданий відповідачем відзив на позовну заяву, погодився з викладеними у ньому фактами, зокрема з тим, що згідно ч. 1 ст. 642 ЦК України відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною.

Відповідно до ч. 1 ст. 646 ЦК України відповідь про згоду укласти договір на інших, ніж було запропоновано умовах є відмовою від одержання пропозиції і водночас новою пропозицією особі, яка зробила попередню пропозицію.

Якщо відповідь про прийняття пропозиції містить доповнення умов, що визначені у оферті, їх зміну чи обмеження їх дії, або коли у відповіді висловлене бажання, пропозиція щодо такого доповнення, зміни чи обмеження запропонованих умов, акцепт не можна вважати повним та безумовним.

При цьому, згідно ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.
Таким чином, оскільки відповідь позивача про прийняття пропозиції відповідача (акцепт) щодо купівлі частки у статутному капіталі не була повною і безумовною, то сторони не дійшли згоди щодо всіх істотних умов договору купівлі – продажу частки, а тому даний договір є неукладеним.

За таких обставин, господарський суд Черкаської області вірно прийняв рішення про відмову в задоволенні позовних вимог, правильність якого була перевірена та підтверджена Київським апеляційним господарським судом та Вищим господарським судом України.

Варто зазначити, що на сьогодні існує ціла «серія» таких справ та судових рішень, що свідчить про пошук недобросовісними учасниками товариств спрощених шляхів до отримання частки у статутному фонді товариства.

Пропонуємо ознайомитися з рішенням касаційної інстанції у вказаній справі.

1.pdf [35,06 Kb] (cкачиваний: 6)
2.pdf [72,54 Kb] (cкачиваний: 1)
3.pdf [73,91 Kb] (cкачиваний: 1)
4.pdf [70,39 Kb] (cкачиваний: 1)
5.pdf [21,01 Kb] (cкачиваний: 2) скачать dle 10.5фильмы бесплатно